La guía definitiva para entender la deuda convertible
Básicamente hay dos formas en las que una startup puede conseguir financiación que vemos en LawTrades: la primera es a través del capital, mediante acciones; la segunda es la deuda, mediante pagarés. ¿No entiendes las diferencias o los pros y los contras? Al final de esta guía, serás tan experto como tu futuro inversor.
El dilema de la financiación
Las startups no suelen tener un historial de crédito, lo que hace que conseguir un préstamo tradicional de un prestamista convencional (por ejemplo, un banco) sea prácticamente imposible. Una empresa que se encuentra en sus primeras etapas de formación no suele tener éxito a la hora de convencer a un banco para que le preste dinero, ya que se trata de una entidad no probada. Por ello, las startups intentan financiar sus operaciones iniciales con fondos propios.
Sin embargo, para vender capital, es necesario conocer la valoración de la empresa. Dado que averiguar el valor de una startup suele ser imposible (está empezando, por lo que normalmente no tiene ningún valor al principio: no hay activos, ingresos o clientes), determinar el capital sería arbitrario. También perjudicaría una evaluación más justa más adelante, después de que la empresa logre un flujo de caja positivo.
Así que, si no puedes conseguir un préstamo bancario y eres incapaz de determinar el patrimonio neto, ¿cómo accedes a la financiación inicial para poner en marcha tu startup?
La solución
Los pagarés de deuda convertibles se innovaron para permitir a una startup sin valoración conseguir capital de forma rápida y menos costosa que el patrimonio neto, y como una alternativa factible a la obtención de un préstamo bancario vainilla.
Un instrumento de deuda convertible es un préstamo de un inversor privado de primera ronda (ángeles o VC). Los VCs y los ángeles inversores son personas de alto valor neto que ofrecen a las startups préstamos privados con la expectativa de que en algún momento más adelante (por ejemplo, 1-2 años), la deuda se convierta en propiedad de capital (acciones) en la empresa.
Se iniciaron para permitir a los fundadores obtener un préstamo rápido de los inversores privados, a cambio de prometer el reembolso de esos inversores con capital (acciones) en un momento posterior en el que el capital podría ser determinado – normalmente, después de una ronda de financiación de la Serie A. En otras palabras, los fundadores de la empresa obtienen un dinero en efectivo bastante rápido y barato (a bajo interés), que devuelven con capital propio al vencimiento.
Características principales
Lo que distingue a una nota de deuda convertible de un préstamo ordinario son dos características clave: el descuento, y el tope de valoración.
Estas características cambian drásticamente el ADN de una nota de deuda convertible como especie de préstamo.
El descuento es una característica que recompensa a los primeros inversores por asumir mayores riesgos que los inversores posteriores. Lo hace ofreciéndoles el derecho a obtener acciones a un precio más barato que el pagado por los inversores de la serie A, una vez que se cierre la ronda de la serie A.
El tope de conversión recompensa igualmente a los primeros inversores por su riesgo desproporcionado, pero de una manera diferente a la del descuento. El tope establece el valor máximo de una empresa cuando se cierra la Serie A, dando de nuevo una ventaja a los primeros inversores.
De forma similar a los pagarés ordinarios, los pagarés de deuda convertibles contienen una fecha de emisión, un tipo de interés y una fecha de vencimiento. A diferencia de los préstamos convencionales, el reembolso se realiza con fondos propios. Son el tope y el descuento de valoración los que incentivan a los inversores, y a menudo desconciertan a los fundadores.
El descuento y el tope son características que ofrecen a los primeros inversores dos formas diferentes de valorar su inversión original (préstamo) cuando la ronda de la serie A se cierra con una valoración concreta. Uno de los métodos suele dar al inversor una tasa de rendimiento mayor que el otro.
Es por ello que los términos de la deuda convertible suelen establecer que el inversor inicial tiene la opción (después de recibir la financiación cualificada en la ronda de la Serie A), de elegir entre el descuento o la conversión del tope, el más bajo. Aunque suene contradictorio, en realidad es el precio de conversión que es el más bajo de los dos métodos el que resulta en más acciones emitidas para el primer inversor en el momento de la conversión.
Conduciendo convertibles
Muchos fundadores suelen estar bastante perplejos sobre cómo funciona la deuda convertible, así que empezaremos con un ejemplo muy sencillo.
Aquí hay un modelo básico para entender cómo funcionan las características de descuento y tope: Supondremos que el fundador quiere recaudar 500.000 dólares iniciales. El fundador y el ángel redactan un pagaré convertible por 500.000 dólares, con un descuento del 20% y un tope de 5 millones de dólares.
Ignorando el descuento
El descuento del 20% significa que el inversor puede comprar las acciones -cuando estén disponibles después del cierre de la Serie A- a un 20% menos de lo que pueden comprar los inversores de la Serie A. Si los precios de las acciones se fijaran en 1,00 dólares / acción, el descuento permitiría al tenedor de la deuda comprar las mismas acciones preferentes a 0,80 dólares / acción, recibiendo más acciones que las que obtiene el inversor de la serie A por el mismo importe.
La ecuación es bastante sencilla: es el importe de la inversión / el precio con descuento. Así que utilizando las hipótesis anteriores, son 500.000 dólares / 0,80 dólares, lo que da a nuestro inversor inicial 625.000 acciones, lo que resulta en 125.000 acciones más de las que recibe el inversor de la serie A por la inversión equivalente. Esto se traduce en una rentabilidad de 1,25x, que se obtiene dividiendo el valor del número de acciones recibidas por la inversión original: 625.000 dólares / 500.000 dólares (sin incluir los intereses anuales).
Entregando el Cap
Ahora vamos a suponer que la ronda de la Serie A establece una valoración previa al dinero de 10 millones de dólares. Lo que estamos haciendo aquí de forma diferente al método de descuento es añadir un precio de valoración (10 millones de dólares), mientras seguimos utilizando el hipotético 1,00 dólares / acción que utilizamos para ilustrar el descuento. También estamos todavía manejando el modelo básico de asumir una inversión de $500k.
La forma en que calculamos el costo por acción (la conversión) utilizando el método de valoración del cap es dividiendo el cap por la valoración pre-money evaluada durante la Serie A. Aquí está la ecuación:
$5,000,000 (el cap contenido en la nota) / $10,000,000 (la valoración de la Serie A) = $0.50/acción.
Esto se traduce en una rentabilidad 2x, que se obtiene dividiendo el valor del número de acciones recibidas por la inversión original: 1.000.000 $/ 500.000 $ (sin incluir los intereses anuales).
…Por lo que los inversores quieren tener tanto un descuento como un tope (más bajo)
Puede jugar con las variables anteriores para ver cómo funcionan estas características. Por ejemplo, si la deuda convertible no tuviera un tope en el escenario anterior, entonces lo máximo que habría recibido el inversor original es 625.000 aplicando el descuento del 20%.
También puede encontrar algunas otras herramientas interactivas sencillas que le ayudarán a comprender mejor cómo funcionan estos diferentes métodos. Por ejemplo, Shareware ofrece aquí una práctica calculadora en la que basta con introducir un importe de inversión, una tasa de descuento y un tope de valoración para visualizar inmediatamente el valor de conversión y el porcentaje de propiedad resultante. FundersClub tiene algunos ejemplos numéricos adicionales aquí, y Cooley GO proporciona algunos más hipotéticos y bonitos gráficos aquí.
Aquí hay un gráfico de Cooley GO particularmente útil utilizando el método pre-money, donde la valoración de la empresa es fija y el precio de conversión de la nota se basa en esa valoración fija:
Por supuesto, una vez que empiezas a añadir fundadores y múltiples inversores de la ronda de semillas, las cosas pueden complicarse muy rápidamente. Es por eso que sugiero primero entender lo básico como se establece arriba, y luego probar algunas de las herramientas en línea para hacer algunos números.
Si necesita ayuda adicional para entender cómo funciona la deuda convertible o busca recaudar en una deuda convertible, eche un vistazo a LawTrades.