Le guide ultime pour comprendre la dette convertible

Il y a fondamentalement deux façons pour une startup de lever des fonds que nous voyons chez LawTrades : la première est par les capitaux propres, via les actions ; la seconde est la dette, via les billets. Vous ne comprenez pas les différences ou les avantages et les inconvénients ? À la fin de ce guide, vous serez aussi expert que votre futur investisseur.

Le dilemme du financement

Les startups n’ont généralement pas d’antécédents de crédit, ce qui rend l’obtention d’un prêt traditionnel auprès d’un prêteur conventionnel (par exemple, une banque) à peu près impossible. Une entreprise qui en est aux premiers stades de sa création ne parviendra généralement pas à convaincre une banque de lui prêter de l’argent, car il s’agit d’une entité non testée. C’est pourquoi les startups essaient de financer leurs opérations initiales avec des fonds propres.

Cependant, pour vendre des capitaux propres, vous devez connaître la valorisation de l’entreprise. Puisque déterminer la valeur d’une startup est généralement impossible (elle vient de démarrer, donc elle n’a généralement pas de valeur au début – pas d’actifs, de revenus ou de clients), déterminer les fonds propres serait arbitraire. Cela nuirait également à une évaluation plus juste plus tard, après que l’entreprise ait atteint un flux de trésorerie positif.

Alors, si vous ne pouvez pas obtenir un prêt bancaire et que vous êtes incapable de déterminer les capitaux propres, comment accéder à un financement d’amorçage pour déployer votre startup ?

La solution

Les titres de créance convertibles ont été innovés pour permettre à une startup sans valorisation de lever des capitaux rapidement et moins coûteux que les capitaux propres, et comme alternative réalisable à l’obtention d’un prêt bancaire vanille.

Un titre de créance convertible est un prêt accordé par un investisseur privé de premier tour (anges ou VCs). Les VC et les investisseurs providentiels sont des personnes fortunées qui offrent aux startups des prêts privés dans l’espoir qu’à un moment donné plus tard (par exemple, 1 à 2 ans), la dette se transforme en participation (actions) dans l’entreprise.

Ils ont été créés pour permettre aux fondateurs d’obtenir un prêt rapide auprès d’investisseurs privés, en échange de la promesse de rembourser ces investisseurs avec des capitaux propres (actions) à un moment ultérieur où les capitaux propres pourraient être déterminés – normalement, après un tour de financement de série A. En d’autres termes, les fondateurs de l’entreprise obtiennent des liquidités assez rapides et peu coûteuses (faible intérêt), qu’ils remboursent avec des capitaux propres à l’échéance.

Caractéristiques clés

Ce qui distingue un billet de dette convertible d’un prêt ordinaire, ce sont deux caractéristiques clés : l’escompte, et le plafond de valorisation.

Ces caractéristiques changent radicalement l’ADN d’un billet de dette convertible en tant qu’espèce de prêt.

La décote est une caractéristique qui récompense les investisseurs précoces pour avoir pris des risques plus importants que les investisseurs ultérieurs. Elle le fait en leur offrant le droit d’obtenir des actions à un prix moins élevé que celui payé par les investisseurs de série A, une fois le tour de table de série A clôturé.

Le plafond de conversion récompense de la même manière les investisseurs précoces pour leur risque disproportionné, mais d’une manière différente de la décote. Le plafond fixe la valeur maximale d’une entreprise à la clôture de la série A, ce qui donne à nouveau un avantage aux investisseurs précoces.

Similaires aux billets ordinaires, les billets de dette convertibles contiennent une date d’émission, un taux d’intérêt et une date d’échéance. Contrairement aux prêts classiques, le remboursement se fait avec des fonds propres. Ce sont le plafonnement et la décote de l’évaluation qui incitent les investisseurs et déconcertent souvent les fondateurs.

La décote et le plafonnement sont des caractéristiques qui offrent aux investisseurs précoces deux façons différentes d’évaluer leur investissement initial (prêt) lorsque le tour de série A se termine avec une évaluation concrète. Une méthode donnera généralement à l’investisseur un taux de rendement plus élevé que l’autre.

C’est pourquoi les termes de la dette convertible prévoient généralement que l’investisseur précoce a la possibilité (après avoir reçu un financement qualifiant lors du tour de série A), de choisir entre le plus bas de la conversion de l’escompte ou du cap. Bien que cela semble contradictoire, c’est en fait le prix de conversion le plus bas des deux méthodes qui entraîne l’émission d’un plus grand nombre d’actions à l’investisseur précoce lors de la conversion.

Pilotage des convertibles

De nombreux fondateurs sont souvent assez perplexes quant au fonctionnement de la dette convertible, nous allons donc commencer par un exemple très simple.

Voici un modèle de base pour comprendre le fonctionnement des caractéristiques d’escompte et de plafonnement : Nous supposerons que le fondateur veut lever un montant initial de 500 000 $. Le fondateur et l’ange rédigent un billet convertible pour 500 000 $, avec un escompte de 20 % et un plafond de 5 millions de dollars.

Ignorer l’escompte

L’escompte de 20 % signifie que l’investisseur peut acheter l’action – lorsqu’elle sera disponible après la clôture de la série A – à 20 % de moins que ce que les investisseurs de la série A peuvent acheter. Si le prix des actions était fixé à 1,00 $ / action, l’escompte permettrait au détenteur de la dette d’acheter les mêmes actions privilégiées à 0,80 $ / action, recevant ainsi plus d’actions que ce que l’investisseur de la série A obtient pour le même montant.

L’équation est assez simple : c’est le montant de l’investissement / le prix escompté. Donc, en utilisant les hypothèses ci-dessus, c’est 500 000 $ / 0,80 $, ce qui donne à notre investisseur précoce 625 000 actions, ce qui donne 125 000 actions de plus que ce que l’investisseur de la série A reçoit pour un investissement équivalent. Cela se traduit par un rendement de 1,25x, que l’on obtient en divisant la valeur du nombre d’actions reçues par l’investissement initial : 625 000 $ / 500 000 $ (sans compter les intérêts annuels).

Engager le plafond

Nous allons maintenant supposer que le tour de table de la série A fixe une évaluation pré-money à 10 millions de dollars. Ce que nous faisons ici différemment de la méthode d’escompte est d’ajouter un prix d’évaluation (10M$), tout en utilisant toujours l’hypothétique 1,00$ / action que nous avons utilisé pour illustrer l’escompte. Nous conduisons également toujours le modèle de base qui consiste à supposer un investissement de 500 k$.

La façon dont nous calculons le coût par action (la conversion) en utilisant la méthode d’évaluation du plafond est de diviser le plafond par l’évaluation pré-money évaluée pendant la série A. Voici l’équation :

5 000 000 $ (le plafond contenu dans la note) / 10 000 000 $ (l’évaluation de la série A) = 0 $.50/action.

Cela se traduit par un rendement 2x, que vous obtenez en divisant la valeur du nombre d’actions reçues par l’investissement initial : 1 000 000 $ / 500 000 $ (sans compter les intérêts annuels).

…C’est pourquoi les investisseurs veulent avoir à la fois une décote et un plafond (inférieur)

Vous pouvez jouer avec les variables ci-dessus pour voir comment ces caractéristiques fonctionnent. Par exemple, si la dette convertible n’avait pas de cap dans le scénario ci-dessus, alors le maximum que l’investisseur initial aurait reçu est de 625 000 en appliquant la décote de 20 %.

Vous pouvez également trouver quelques autres outils interactifs simples qui vous aideront à mieux comprendre le fonctionnement de ces différentes méthodes. Par exemple, Shareware propose ici une calculatrice pratique où il vous suffit de saisir un montant d’investissement, un taux d’actualisation et un plafond d’évaluation pour visualiser immédiatement votre valeur de conversion et le pourcentage de propriété qui en résulte. FundersClub propose d’autres exemples numériques ici, et Cooley GO fournit d’autres hypothèses et de jolis graphiques ici.

Voici un graphique de Cooley GO particulièrement utile utilisant la méthode du pré-money, où la valorisation de la société est fixe et le prix de conversion du billet est basé sur cette valorisation fixe :

Bien sûr, dès que vous commencez à ajouter des fondateurs et plusieurs investisseurs de premier tour, les choses peuvent se compliquer assez rapidement. C’est pourquoi je suggère d’abord de comprendre les bases telles qu’énoncées ci-dessus, puis d’essayer certains des outils en ligne pour croquer quelques chiffres.

Si vous avez besoin d’aide supplémentaire pour comprendre le fonctionnement de la dette convertible ou si vous cherchez à lever sur une dette convertible, consultez LawTrades.