De ultieme gids voor het begrijpen van converteerbare schuld
Er zijn in principe twee manieren waarop een startup aan financiering kan komen, zoals we bij LawTrades zien: de eerste is via eigen vermogen, via aandelen; de tweede is schuld, via obligaties. Begrijp je de verschillen of de voors en tegens niet? Aan het einde van deze gids bent u net zo deskundig als uw toekomstige investeerder.
Het financieringsdilemma
Startende ondernemingen hebben meestal geen kredietgeschiedenis, waardoor het verkrijgen van een traditionele lening van een conventionele kredietverlener (bijvoorbeeld een bank) zo goed als onmogelijk is. Een bedrijf dat zich nog in de oprichtingsfase bevindt, zal er meestal niet in slagen een bank ervan te overtuigen geld te lenen, omdat het een ongeteste entiteit is. Daarom proberen startende bedrijven hun eerste activiteiten met eigen vermogen te financieren.
Om eigen vermogen te kunnen verkopen, moet je echter weten hoe hoog de waardering van het bedrijf is. Aangezien het meestal onmogelijk is om de waarde van een startup te bepalen (het is nog maar net begonnen, dus heeft het in het begin meestal nog geen waarde – geen activa, inkomsten of klanten), zou het bepalen van het eigen vermogen willekeurig zijn.
Dus, als je geen banklening kunt krijgen en je het eigen vermogen niet kunt bepalen, hoe kom je dan aan zaaikapitaal om je startup uit te rollen?
De oplossing
Convertible debt notes zijn geïnnoveerd om een startup zonder waardering in staat te stellen snel en goedkoper kapitaal op te halen dan eigen vermogen, en als een haalbaar alternatief voor het verkrijgen van een vanilla banklening.
Een converteerbare obligatielening is een lening van een particuliere investeerder in een vroege ronde (angels of VC’s). VC’s en angel investors zijn vermogende individuen die startups onderhandse leningen aanbieden in de verwachting dat op een later tijdstip (bijvoorbeeld 1-2 jaar) de schuld wordt omgezet in aandelen in het bedrijf.
Ze zijn in het leven geroepen om oprichters in staat te stellen een snelle lening te krijgen van particuliere investeerders, in ruil voor de belofte om die investeerders terug te betalen met aandelen op een later tijdstip wanneer het eigen vermogen kan worden vastgesteld – normaal gesproken na een Serie A financieringsronde. Met andere woorden, oprichters van bedrijven krijgen vrij snel, goedkoop (lage rente) contant geld, dat zij op de vervaldag terugbetalen met aandelenbezit.
Kernmerken
Wat een converteerbare obligatielening onderscheidt van een gewone lening zijn twee belangrijke kenmerken: de korting en de waarderingsdrempel.
Deze kenmerken veranderen het DNA van een converteerbare obligatie ingrijpend als een soort lening.
De korting is een kenmerk dat vroege investeerders beloont voor het nemen van grotere risico’s dan latere investeerders. Dit gebeurt door hen het recht te geven aandelen te verkrijgen tegen een lagere prijs dan die welke door Serie A-investeerders wordt betaald, zodra de Serie A-ronde is afgesloten.
Ook de conversieplafond beloont vroege investeerders voor hun onevenredig grote risico, maar op een andere manier dan de korting. De bovengrens stelt de maximale waarde van een onderneming vast bij de afsluiting van de Serie A, en geeft ook hier een voordeel aan eerdere investeerders.
Gelijk aan gewone obligaties bevatten converteerbare obligaties een uitgiftedatum, rentevoet en vervaldatum. In tegenstelling tot conventionele leningen, vindt terugbetaling plaats met eigen vermogen. Het zijn de waarderingslimiet en -korting die investeerders stimuleren en die oprichters vaak verbijsteren.
De korting en limiet zijn kenmerken die vroege investeerders twee verschillende manieren bieden om hun oorspronkelijke investering (lening) te waarderen wanneer de Serie A-ronde wordt afgesloten met een concrete waardering. De ene methode levert de investeerder meestal een hoger rendement op dan de andere.
Daarom bepalen de voorwaarden van converteerbare obligaties gewoonlijk dat de vroege investeerder de optie heeft (nadat de kwalificerende financiering is ontvangen bij de Serie A ronde), om te kiezen tussen de laagste van ofwel de korting ofwel de cap conversie. Hoewel het tegenstrijdig klinkt, is het in feite de conversieprijs die de laagste van de twee methoden is, die resulteert in meer aandelen die bij conversie aan de vroege investeerder worden uitgegeven.
Driving Convertibles
Veel oprichters zijn vaak behoorlijk perplex over hoe converteerbare schuld werkt, dus we zullen beginnen met een heel eenvoudig voorbeeld.
Hier volgt een basismodel om te begrijpen hoe de discount- en cap-kenmerken werken: We gaan ervan uit dat de oprichter een eerste bedrag van $500.000 wil ophalen. De oprichter en de angel stellen een converteerbare obligatie op voor $500.000, met een korting van 20% en een limiet van $5 miljoen.
Het berekenen van de korting
De korting van 20% betekent dat de investeerder de aandelen – wanneer deze beschikbaar komen na sluiting van de Serie A – kan kopen voor 20% minder dan waar Serie A-investeerders ze voor kunnen kopen. Als de aandelenprijzen op $ 1,00 / aandeel zouden worden gesteld, zou de obligatiehouder dankzij de korting dezelfde preferente aandelen voor $ 0,80 / aandeel kunnen kopen, waarbij hij meer aandelen ontvangt dan wat de Serie A-belegger voor hetzelfde bedrag krijgt.
De vergelijking is vrij eenvoudig: het is het investeringsbedrag / de verdisconteerde prijs. Dus gebruikmakend van de bovenstaande hypotheses, is het $ 500.000 / $ 0,80, wat onze vroege investeerder 625.000 aandelen geeft, wat resulteert in 125.000 meer aandelen dan de Serie A-investeerder ontvangt voor de equivalente investering. Dit vertaalt zich in een rendement van 1,25x, dat je krijgt door de waarde van het aantal ontvangen aandelen te delen door de oorspronkelijke investering: $ 625.000 / $ 500.000 (exclusief jaarlijkse rente).
Engineering the Cap
Nu gaan we ervan uit dat de Serie A-ronde een pre-money waardering van $ 10 miljoen vaststelt. Wat we hier anders doen dan bij de discount-methode is het toevoegen van een waarderingsprijs ($10M), terwijl we nog steeds de hypothetische $1,00/aandeel gebruiken die we hebben gebruikt om de discount te illustreren. We gebruiken ook nog steeds het basismodel dat uitgaat van een investering van $ 500k.
De manier waarop we de kosten per aandeel (de conversie) berekenen met behulp van de cap-waarderingsmethode is door de cap te delen door de pre-money waardering die is beoordeeld tijdens de Series A. Hier is de vergelijking:
$5.000.000 (de cap in de note) / $10.000.000 (de Series A waardering) = $0.50/aandeel.
Dit vertaalt zich in een rendement van 2x, dat je krijgt door de waarde van het aantal ontvangen aandelen te delen door de oorspronkelijke investering: $1.000.000/ $500.000 (exclusief jaarlijkse rente).
…Which is Why Investors Want to Have Both a Discount and (lower) Cap
Je kunt met de bovenstaande variabelen spelen om te zien hoe deze kenmerken werken. Bijvoorbeeld, als de converteerbare obligatie in het bovenstaande scenario geen cap had, dan zou de oorspronkelijke belegger maximaal 625.000 hebben ontvangen bij toepassing van de 20% korting.
U kunt ook een aantal andere eenvoudige interactieve tools vinden die u helpen een beter begrip te krijgen van hoe deze verschillende methoden werken. Zo biedt Shareware hier een handige calculator waar u eenvoudig een investeringsbedrag, disconteringsvoet en waarderingscap invoert en onmiddellijk uw conversiewaarde en resulterende eigendomspercentage visualiseert. FundersClub heeft hier nog wat meer cijfervoorbeelden, en Cooley GO biedt hier nog wat meer hypothetische voorbeelden en mooie grafieken.
Hier is een bijzonder handige grafiek van Cooley GO die gebruik maakt van de pre-money methode, waarbij de waardering van het bedrijf vaststaat en de conversieprijs van de obligatie is gebaseerd op die vaste waardering:
Als je eenmaal begint met het toevoegen van oprichters en meerdere investeerders in de zaaikapitaalronde, wordt het natuurlijk al snel ingewikkeld. Daarom stel ik voor om eerst de basisprincipes te begrijpen, zoals hierboven uiteengezet, en dan een aantal online tools uit te proberen om wat cijfers te kraken.
Als je meer hulp nodig hebt om te begrijpen hoe converteerbare leningen werken of als je een converteerbare lening wilt afsluiten, kijk dan op LawTrades.