The Ultimate Guide to Understanding Convertible Debt

Ci sono fondamentalmente due modi in cui una startup può raccogliere fondi che vediamo a LawTrades: il primo è attraverso il capitale, tramite azioni; il secondo è il debito, tramite note. Non capite le differenze o i pro e i contro? Alla fine di questa guida, sarete esperti quanto il vostro futuro investitore.

Il dilemma del finanziamento

Le start-up non hanno in genere una storia di credito, il che rende impossibile ottenere un prestito tradizionale da un prestatore convenzionale (ad esempio, una banca). Un’azienda che è nelle sue prime fasi di formazione di solito non avrà successo nel convincere una banca a prestarle del denaro poiché è un’entità non testata. Questo è il motivo per cui le startup cercano di finanziare le loro operazioni iniziali con capitale proprio.

Tuttavia, per vendere il capitale, è necessario conoscere la valutazione dell’azienda. Dato che capire il valore di una startup è di solito impossibile (sta appena iniziando, quindi tipicamente non ha alcun valore all’inizio – nessun asset, entrate o clienti), determinare l’equity sarebbe arbitrario. Inoltre comprometterebbe una valutazione più equa in seguito, dopo che l’azienda ha raggiunto un flusso di cassa positivo.

Quindi, se non si può ottenere un prestito bancario e non si è in grado di determinare l’equity, come si fa ad accedere al finanziamento iniziale per lanciare la propria startup?

La soluzione

Le note di debito convertibili sono state innovate per permettere a una startup senza una valutazione di raccogliere capitale rapidamente e in modo meno costoso del capitale proprio, e come alternativa fattibile per ottenere un prestito bancario generico.

Uno strumento di debito convertibile è un prestito da un investitore privato early round (angeli o VC). I VC e gli investitori angeli sono individui con un alto patrimonio netto che offrono alle startup prestiti privati con l’aspettativa che ad un certo punto più avanti sulla strada (ad esempio, 1-2 anni), il debito si trasformi in proprietà azionaria (azioni) nell’azienda.

Sono stati introdotti per permettere ai fondatori di ottenere un prestito veloce da investitori privati, in cambio della promessa di ripagare quegli investitori con capitale (azioni) in un momento successivo quando il capitale potrebbe essere determinato – normalmente, dopo una serie A di finanziamenti. In altre parole, i fondatori dell’azienda ottengono una somma di denaro abbastanza rapida e poco costosa (basso interesse), che ripagano con l’equity di proprietà alla scadenza.

Caratteristiche chiave

Ciò che distingue una nota di debito convertibile da un prestito ordinario sono due caratteristiche chiave: lo sconto e il tetto di valutazione.

Queste caratteristiche cambiano drasticamente il DNA di una nota di debito convertibile come specie di prestito.

Lo sconto è una caratteristica che ricompensa i primi investitori per aver preso rischi maggiori rispetto agli investitori successivi. Lo fa offrendo loro il diritto di ottenere azioni a un prezzo più conveniente di quello pagato dagli investitori della Serie A, una volta che il round della Serie A si chiude.

Il tetto di conversione ricompensa allo stesso modo gli investitori iniziali per il loro rischio sproporzionato, ma in un modo diverso dallo sconto. Il cap stabilisce il valore massimo di un’azienda quando la Serie A si chiude, dando di nuovo un vantaggio agli investitori precedenti.

Simile alle note ordinarie, le note di debito convertibili contengono una data di emissione, un tasso di interesse e una data di scadenza. A differenza dei prestiti convenzionali, il rimborso è con il capitale. Sono il limite di valutazione e lo sconto che incentivano gli investitori, e spesso disorientano i fondatori.

Lo sconto e il limite sono caratteristiche che offrono ai primi investitori due modi diversi per valutare il loro investimento originale (prestito) quando la serie A si chiude con una valutazione concreta. Un metodo di solito darà all’investitore un tasso di rendimento più alto dell’altro.

Questo è il motivo per cui i termini del debito convertibile di solito prevedono che l’investitore precoce abbia l’opzione (dopo che il finanziamento qualificante è stato ricevuto alla Serie A round), di scegliere tra il minore tra lo sconto o la conversione cap. Anche se sembra contraddittorio, in realtà è il prezzo di conversione che è il più basso dei due metodi che si traduce in più azioni emesse all’investitore iniziale al momento della conversione.

Condurre i convertibili

Molti fondatori sono spesso piuttosto perplessi su come funziona il debito convertibile, quindi inizieremo con un esempio molto semplice.

Ecco un modello di base per capire come funzionano le caratteristiche di sconto e cap: Supponiamo che il fondatore voglia raccogliere 500.000 dollari iniziali. Il fondatore e l’angelo redigono una nota convertibile per 500.000 dollari, con uno sconto del 20% e un limite massimo di 5 milioni di dollari.

Ignorare lo sconto

Lo sconto del 20% significa che l’investitore può comprare le azioni – quando saranno disponibili dopo la chiusura della Serie A – al 20% in meno di quanto gli investitori della Serie A possano comprare. Se i prezzi delle azioni fossero fissati a $1.00 / azione, lo sconto permetterebbe al detentore del debito di acquistare le stesse azioni privilegiate a $0.80 / azione, ricevendo più azioni di quelle che l’investitore della Serie A ottiene per lo stesso importo.

L’equazione è abbastanza semplice: è l’importo dell’investimento / prezzo scontato. Quindi, utilizzando le ipotesi di cui sopra, è $ 500.000 / $ 0,80, che dà al nostro investitore precoce 625.000 azioni, risultando in 125.000 azioni in più rispetto all’investitore di Serie A riceve per l’investimento equivalente. Questo si traduce in un ritorno di 1,25x, che si ottiene dividendo il valore del numero di azioni ricevute per l’investimento originale: $625.000 / $500.000 (senza includere l’interesse annuale).

Engaging the Cap

Ora assumiamo che la Serie A round fissi una valutazione pre-money a $10 milioni. Quello che stiamo facendo diversamente dal metodo dello sconto è aggiungere un prezzo di valutazione ($10M), mentre usiamo ancora l’ipotetico $1.00 / azione che abbiamo usato per illustrare lo sconto. Stiamo anche ancora guidando il modello di base di assumere un investimento di $500k.

Il modo in cui calcoliamo il costo per azione (la conversione) utilizzando il metodo di valutazione del cap è dividendo il cap per la valutazione pre-money valutata durante la Serie A. Ecco l’equazione:

$5,000,000 (il cap contenuto nella nota) / $10,000,000 (la valutazione della Serie A) = $0.50/azione.

Questo si traduce in un ritorno di 2x, che si ottiene dividendo il valore del numero di azioni ricevute per l’investimento originale: $1.000.000/ $500.000 (senza includere l’interesse annuale).

…Ecco perché gli investitori vogliono avere sia uno sconto che un cap (più basso)

Si può giocare con le variabili di cui sopra per vedere come funzionano queste caratteristiche. Per esempio, se il debito convertibile non avesse un cap nello scenario di cui sopra, allora il massimo che l’investitore originale avrebbe ricevuto è 625.000 applicando lo sconto del 20%.

Puoi anche trovare altri semplici strumenti interattivi che ti aiuteranno a capire meglio come funzionano questi diversi metodi. Per esempio, Shareware offre una comoda calcolatrice qui dove è sufficiente inserire un importo di investimento, un tasso di sconto e un cap di valutazione per visualizzare immediatamente il valore di conversione e la percentuale di proprietà risultante. FundersClub ha alcuni esempi numerici aggiuntivi qui, e Cooley GO fornisce alcune altre ipotesi e una bella grafica qui.

Qui c’è un grafico particolarmente utile di Cooley GO che usa il metodo pre-money, dove la valutazione dell’azienda è fissa e il prezzo di conversione della nota è basato su quella valutazione fissa:

Naturalmente, una volta che si iniziano ad aggiungere i fondatori e gli investitori multipli del seed round, le cose possono diventare complicate abbastanza rapidamente. Questo è il motivo per cui suggerisco di capire prima le basi come indicato sopra, e poi provare alcuni degli strumenti online per fare un po’ di calcoli.

Se avete bisogno di ulteriore aiuto per capire come funziona il debito convertibile o cercate di raccogliere su un debito convertibile, guardate LawTrades.