The Ultimate Guide to Understanding Convertible Debt

Są w zasadzie dwa sposoby, że startup może pozyskać fundusze, które widzimy na LawTrades: pierwszy jest poprzez kapitał, poprzez akcje; drugi jest dług, poprzez notatki. Nie rozumiesz różnice lub plusy i minusy? Pod koniec tego przewodnika, będziesz tak ekspertem jak Twój przyszły inwestor.

Dylemat finansowania

Startupy zazwyczaj nie mają historii kredytowej, co sprawia, że zabezpieczenie tradycyjnej pożyczki od konwencjonalnego pożyczkodawcy (np. banku) jest prawie niemożliwe. Firma, która jest na wczesnym etapie tworzenia, zwykle nie będzie w stanie przekonać banku do pożyczenia pieniędzy, ponieważ jest to niesprawdzony podmiot. Dlatego też startupy starają się finansować swoją początkową działalność z kapitału własnego.

Jednakże, aby sprzedać kapitał własny, musisz znać wycenę firmy. Ponieważ określenie wartości startupu jest zazwyczaj niemożliwe (dopiero rozpoczyna on działalność, więc zazwyczaj nie ma żadnej wartości na początku – nie ma aktywów, przychodów ani klientów), określenie wartości kapitału własnego byłoby arbitralne. W związku z tym, jeśli nie możesz uzyskać kredytu bankowego i nie jesteś w stanie określić wartości kapitału własnego, jak uzyskać dostęp do finansowania zalążkowego, aby rozwinąć swój startup?

Rozwiązanie

Zamienne skrypty dłużne zostały stworzone, aby umożliwić startupowi bez wyceny pozyskanie kapitału szybko i mniej kosztownie niż kapitał własny, a także jako realna alternatywa dla uzyskania waniliowego kredytu bankowego.

Zamienny instrument dłużny jest pożyczką od inwestora prywatnego (aniołów lub VC). Inwestorzy VC i aniołowie to osoby o wysokiej wartości netto, które oferują startupom prywatne pożyczki z oczekiwaniem, że w pewnym momencie później (np. 1-2 lata), dług zamieni się na własność kapitału (akcji) w firmie.

Zostały one stworzone, aby umożliwić założycielom uzyskanie szybkiej pożyczki od prywatnych inwestorów, w zamian za obietnicę spłaty tych inwestorów za pomocą kapitału (akcji) w późniejszym czasie, kiedy kapitał może być określony – zwykle po rundzie finansowania serii A. Innymi słowy, założyciele firmy dostają dość szybko, niedrogo (niskie oprocentowanie) gotówkę, którą spłacają kapitałem własnym w terminie zapadalności.

Kluczowe cechy

To, co odróżnia zamienny skrypt dłużny od zwykłego kredytu, to dwie kluczowe cechy: dyskonto i limit wyceny.

Cechy te diametralnie zmieniają DNA zamiennego skryptu dłużnego jako gatunku pożyczki.

Dyskonto jest cechą, która nagradza wczesnych inwestorów za podejmowanie większego ryzyka niż inwestorzy późniejsi. Dzieje się tak poprzez oferowanie im prawa do uzyskania akcji po cenie niższej niż ta płacona przez inwestorów serii A, po zamknięciu rundy serii A.

Pułap konwersji podobnie nagradza wczesnych inwestorów za ich nieproporcjonalne ryzyko, ale w inny sposób niż dyskonto. Limit określa maksymalną wartość spółki w momencie zamknięcia Serii A, ponownie dając przewagę wcześniejszym inwestorom.

Podobnie jak w przypadku zwykłych skryptów dłużnych, zamienne skrypty dłużne zawierają datę emisji, stopę procentową i termin wykupu. W przeciwieństwie do konwencjonalnych kredytów, spłata odbywa się za pomocą kapitału własnego. To właśnie limit i dyskonto wyceny zachęcają inwestorów, a często wprawiają w zakłopotanie założycieli.

Dyskonto i limit to cechy, które oferują wczesnym inwestorom dwa różne sposoby wyceny ich pierwotnej inwestycji (pożyczki), gdy runda Serii A zostanie zamknięta z konkretną wyceną. Jedna z metod zwykle daje inwestorowi wyższą stopę zwrotu niż druga.

Dlatego warunki konwersji długu zamiennego zazwyczaj przewidują, że wczesny inwestor ma możliwość (po otrzymaniu finansowania kwalifikowanego w rundzie Serii A), wyboru pomiędzy niższą z dwóch metod: dyskonta lub konwersji cap. Choć brzmi to sprzecznie, w rzeczywistości to cena konwersji jest niższa z tych dwóch metod, co skutkuje większą liczbą akcji wydanych inwestorowi wczesnemu po konwersji.

Wprowadzanie instrumentów zamiennych

Wielu założycieli jest często zakłopotanych tym, jak działa dług zamienny, więc zaczniemy od bardzo prostego przykładu.

Oto podstawowy model pozwalający zrozumieć, jak działają funkcje dyskonta i limitu: Zakładamy, że założyciel chce pozyskać początkowe 500 000 USD. Założyciel i anioł sporządzają obligację zamienną na 500 tys. dolarów, z 20% dyskontem i limitem 5 mln dolarów.

Ignitowanie dyskonta

20% dyskonto oznacza, że inwestor może kupić akcje – gdy staną się dostępne po zamknięciu Serii A – za 20% mniej niż to, za co mogą je kupić inwestorzy Serii A. Jeśli ceny akcji zostałyby ustalone na poziomie 1,00 USD/akcję, dyskonto umożliwiłoby posiadaczowi długu zakup tych samych akcji uprzywilejowanych po cenie 0,80 USD/akcję, otrzymując więcej akcji niż inwestor Serii A za tę samą kwotę.

Równanie jest dość proste: kwota inwestycji / zdyskontowana cena. Zatem używając powyższej hipotezy, jest to 500 000 USD / 0,80 USD, co daje naszemu wczesnemu inwestorowi 625 000 akcji, co daje 125 000 więcej akcji niż inwestor Serii A otrzymuje za taką samą inwestycję. Przekłada się to na zwrot 1,25x, który otrzymujemy dzieląc wartość liczby otrzymanych akcji przez pierwotną inwestycję: $625,000 / $500,000 (nie wliczając rocznych odsetek).

Wykorzystanie limitu

Założymy teraz, że runda Serii A wyznacza wycenę pre-money na poziomie $10 milionów. To, co robimy inaczej niż w przypadku metody dyskontowej, to dodanie ceny wyceny ($10M), przy jednoczesnym użyciu hipotetycznej wartości $1.00 / akcję, której użyliśmy do zilustrowania dyskonta. Nadal też stosujemy podstawowy model zakładający inwestycję o wartości $500k.

Sposób, w jaki obliczamy koszt za akcję (konwersję) przy zastosowaniu metody wyceny kapitałów, polega na podzieleniu kapitałów przez wycenę pre-money dokonaną podczas Serii A. Oto równanie:

$5.000.000 (kapitały zawarte w nocie) / $10.000.000 (wycena Serii A) = $0.50/akcję.

Przekłada się to na zwrot 2x, który otrzymujemy dzieląc wartość liczby otrzymanych akcji przez pierwotną inwestycję: $1 000 000/ $500 000 (nie licząc rocznych odsetek).

…Which is Why Investors Want to Have Both a Discount and (lower) Cap

Możesz pobawić się powyższymi zmiennymi, aby zobaczyć, jak te cechy działają. Na przykład, jeśli dług zamienny nie miałby limitu w powyższym scenariuszu, wtedy najwięcej, co otrzymałby pierwotny inwestor to 625 000 przy zastosowaniu 20% dyskonta.

Możesz również znaleźć kilka innych prostych interaktywnych narzędzi, które pomogą Ci lepiej zrozumieć, jak działają te różne metody. Na przykład, Shareware oferuje poręczny kalkulator, w którym wystarczy wprowadzić kwotę inwestycji, stopę dyskontową i pułap wyceny, aby natychmiast zobaczyć wartość konwersji i wynikający z niej procent własności. FundersClub ma kilka dodatkowych przykładów liczbowych tutaj, a Cooley GO zapewnia więcej hipotetycznych i ładnych grafik tutaj.

Tutaj jest jeden szczególnie pomocny wykres Cooley GO przy użyciu metody pre-money, gdzie wycena firmy jest stała, a cena konwersji noty jest oparta na tej stałej wycenie:

Oczywiście, gdy zaczniesz dodawać założycieli i wielu inwestorów rundy zalążkowej, sprawy mogą się dość szybko skomplikować. Dlatego proponuję najpierw zrozumieć podstawy przedstawione powyżej, a następnie wypróbować niektóre z narzędzi online, aby przeliczyć niektóre liczby.

Jeśli potrzebujesz dodatkowej pomocy w zrozumieniu, jak działa dług zamienny lub chcesz pozyskać środki na dług zamienny, sprawdź LawTrades.