O Guia Final para Compreender a Dívida Conversível

Existem basicamente duas formas de uma empresa em arranque poder angariar fundos que vemos na LawTrades: a primeira é através do capital próprio, via acções; a segunda é a dívida, via notas. Não compreende as diferenças ou prós e contras? No final deste guia, será tão perito como o seu futuro investidor.

O Dilema de Financiamento

Startups normalmente não têm um historial de crédito, o que torna praticamente impossível garantir um empréstimo tradicional de um credor convencional (por exemplo, um banco). Uma empresa que se encontra nas suas fases iniciais de formação normalmente não conseguirá convencer um banco a emprestar-lhe dinheiro, uma vez que é uma entidade não testada. É por isso que os startups tentam financiar as suas operações iniciais com capital próprio.

No entanto, para vender capital próprio, é necessário conhecer a avaliação da empresa. Uma vez que a determinação do valor inicial de uma empresa é geralmente impossível (está apenas a começar, pelo que normalmente não tem qualquer valor no início – sem activos, receitas ou clientes), determinar o capital próprio seria arbitrário. Também prejudicaria uma avaliação mais justa mais tarde, depois de a empresa alcançar um fluxo de caixa positivo.

Assim, se não se consegue obter um empréstimo bancário e não se consegue determinar o capital próprio, como é que se acede ao financiamento inicial para lançar o seu arranque?

A Solução

Notas de dívida convertíveis foram inovadas para permitir um arranque sem uma avaliação para obter capital de forma rápida e menos dispendiosa do que o capital próprio, e como alternativa viável à obtenção de um empréstimo bancário de baunilha.

Um instrumento de dívida convertível é um empréstimo de um investidor privado em fase inicial (anjos ou VCs). Os VCs e investidores anjos são indivíduos com elevado património líquido que oferecem empréstimos privados iniciais com a expectativa de que, em algum momento posterior (por exemplo, 1-2 anos), a dívida se transforma em capital próprio (acções) na empresa.

Foram pioneiros em permitir aos fundadores obter um empréstimo rápido de investidores privados, em troca de prometerem reembolsar esses investidores com capital próprio (acções) num momento posterior em que o capital próprio pudesse ser determinado – normalmente, após uma ronda de financiamento da Série A. Por outras palavras, os fundadores de empresas obtêm dinheiro (juros baixos) bastante rápido e barato, que reembolsam com capital próprio no vencimento.

Key Features

O que distingue uma nota de dívida convertível de um empréstimo normal são duas características chave: o desconto, e o limite de avaliação.

Estas características alteram dramaticamente o ADN de uma nota de dívida convertível como espécie de empréstimo.

O desconto é uma característica que recompensa os investidores iniciais por assumirem riscos maiores do que os investidores posteriores. Faz isto oferecendo-lhes o direito de obter acções a um preço mais barato do que o pago pelos investidores da Série A, uma vez encerrada a ronda da Série A.

O limite de conversão recompensa de forma semelhante os investidores iniciais pelo seu risco desproporcionado, mas de uma forma diferente do desconto. O limite fixa o valor máximo de uma empresa quando a Série A fecha, dando novamente uma vantagem aos investidores anteriores.

As notas de dívida convertíveis contêm uma data de emissão, taxa de juro e data de vencimento. Ao contrário dos empréstimos convencionais, o reembolso é com capital próprio. É o limite de avaliação e o desconto que incentivam os investidores, e muitas vezes os fundadores mais desnorteados.

O desconto e o limite são características que oferecem aos primeiros investidores duas formas diferentes de avaliar o seu investimento original (empréstimo) quando a ronda da Série A fecha com uma avaliação concreta. Um método normalmente dará ao investidor uma taxa de rendimento mais elevada do que o outro.

É por isso que os termos de dívida convertível geralmente prevêem que o investidor inicial tenha a opção (após o financiamento qualificado ser recebido na ronda da Série A), de escolher entre o mais baixo dos dois, o desconto ou a conversão do limite. Embora pareça contraditório, é na realidade o preço de conversão que é o mais baixo dos dois métodos que resulta em mais acções emitidas para o investidor inicial após a conversão.

Driving Convertibles

Muitos fundadores estão muitas vezes bastante perplexos sobre como funciona a dívida convertível, por isso vamos começar com um exemplo muito simples.

Aqui está um modelo básico para compreender como funcionam o desconto e as características do boné: Vamos assumir que o fundador quer angariar um valor inicial de 500.000 dólares. O fundador e o anjo redigem uma nota convertível por $500.000, com um desconto de 20% e um cap.

Ignorar o Desconto

O desconto de 20% significa que o investidor pode comprar a acção – quando esta ficar disponível após o encerramento da Série A – a menos 20% do que os investidores da Série A a podem comprar. Se os preços das acções fossem fixados em $1,00 / acção, o desconto permitiria ao detentor da dívida comprar as mesmas acções preferenciais a $0,80 / acção, recebendo mais acções do que o que o investidor da Série A recebe pelo mesmo montante.

A equação é bastante simples: é o montante do investimento / preço descontado. Assim, utilizando os hipotéticos acima, é $500.000 / $0,80, o que dá ao nosso investidor inicial 625.000 acções, resultando em 125.000 mais acções do que o investidor da Série A recebe pelo investimento equivalente. Isto traduz-se num rendimento de 1,25x, que obtém dividindo o valor do número de acções recebidas pelo investimento original: $625.000 / $500.000 (sem incluir os juros anuais).

Engaging the Cap

Agora vamos assumir que a ronda da Série A estabelece uma valorização pré-money de $10 milhões. O que estamos a fazer aqui de forma diferente do método de desconto é adicionar um preço de avaliação ($10M), embora ainda utilizando os $1,00 / acção hipotéticos que utilizámos para ilustrar o desconto. Estamos também a conduzir o modelo básico de assumir um investimento de $500k.

A forma como calculamos o custo por acção (a conversão) usando o método de avaliação de limite é dividindo o limite pela avaliação pré-money avaliada durante a Série A. Aqui está a equação:

$5.000.000 (o limite contido na nota) / $10.000.000 (a avaliação da Série A) = $0.50/share.

Isto traduz-se num rendimento 2x, que se obtém dividindo o valor do número de acções recebidas pelo investimento original: $1.000.000/ $500.000 (não incluindo juros anuais).

….É por isso que os investidores querem ter tanto um desconto como um limite (mais baixo) de $/h2>

Pode jogar com as variáveis acima para ver como estas características funcionam. Por exemplo, se a dívida convertível não tivesse um limite no cenário acima, então o máximo que o investidor original teria recebido seria 625.000 aplicando o desconto de 20%.

Também pode encontrar algumas outras ferramentas interactivas simples que o ajudarão a compreender melhor como estes diferentes métodos funcionam. Por exemplo, a Shareware oferece aqui uma calculadora prática onde basta introduzir um montante de investimento, uma taxa de desconto e um limite de avaliação e visualizar imediatamente o seu valor de conversão e a percentagem de propriedade resultante. FundersClub tem alguns exemplos numéricos adicionais aqui, e Cooley GO fornece mais alguns gráficos hipotéticos e agradáveis aqui.

Aqui está um gráfico Cooley GO particularmente útil usando o método de pré-money, onde a avaliação da empresa é fixa e o preço de conversão da nota é baseado nessa avaliação fixa:

Obviamente, uma vez que se comece a adicionar fundadores e múltiplos investidores de sementes redondas, as coisas podem complicar-se muito rapidamente. É por isso que sugiro que primeiro se compreenda o básico tal como exposto acima, e depois se experimentem algumas das ferramentas online para esmagar alguns números.

Se precisar de ajuda adicional para compreender como funciona a dívida convertível ou se quiser levantar uma dívida convertível, consulte LawTrades.